REMUNERATION DU DIRIGEANT DE SAS : CONVENTION REGLEMENTEE ?

REMUNERATION DU DIRIGEANT DE SAS : CONVENTION REGLEMENTEE ?

 

Un arrêt de la Cour de cassation du 4 novembre 2014 (n°13-24.889) nous rappelle l’importance de fixer les modalités d’attribution de la rémunération du dirigeant d’une SAS dans les statuts.

En effet, à défaut, cette rémunération doit faire l’objet de la procédure de contrôle des conventions règlementées prévue aux articles L 227-10 et L 227-11 du Code de commerce (rapport du commissaire au compte et consultation des associés).

Rappelons dans ce contexte que le défaut de rapport du commissaire aux comptes, comme le défaut de consultation des associés, entraine les mêmes sanctions que le refus d’approbation de la convention : la convention non approuvée produit ses effets, à charge cependant pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants de supporter les conséquences dommageables de cette convention pour la société (C. com. art. L 227-10, al. 3).

Dans l’affaire soumise à la Cour de cassation, les statuts de la SAS prévoyaient bien que la rémunération du Président devait être fixée par une décision collective des associés prise à la majorité simple.

La Cour de cassation en a donc justement déduit que l’associé minoritaire n’était pas fondé à se prévaloir de l’inobservation des dispositions applicables aux conventions règlementées pour demander le remboursement du montant de la rémunération octroyée au Président.